最高法民一庭：有限责任公司的股东死亡后，其合法继承人为多人时，如何继承股东资格，如何行使股东表决权？

问：《公司法》第七十五条确认了股东资格可以继承。但是，对于股东资格继承的程序及具体问题并没有涉及。实践中，公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上，他们是单独继承股东资格还是共同继承股东资格呢?在继承人对公司重大事项存在争议时，他们应当如何行使股东的表决权呢?

答：《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”对于股权的身份内容——股东资格，是否可以由多人分别继承?对此，《公司法》没有明确规定。我们认为，继承即是对遗产的分割，不仅是对财产份额的分别取得，而且包括了各继承人对股东资格的分别取得，否则，如果允许多个继承人共有一个股东资格，在股权行使上将产生许多不必要的麻烦。当继承人为多数时，公司应变更股东名册，按照继承人的继承份额析分各人的持股份额，将他们分别登记为股东。这样，每位继承人均可以依照《公司法》的规定，分别独立地行使自益权和共益权。由于有限责任公司实行的是资本多数决，基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。

不过，《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”由于有限责任公司股东人数最多不能超过50人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。

相关案例(2019)津01民终6213号

本院认为，朱嘉英、赵榕提起本案诉讼，要求确认赵贞福在银燕公司的12%股份归朱嘉英、赵榕所有，经一审释明并征询朱嘉英、赵榕、银燕公司意见后将本案案由变更为与公司有关的纠纷，一审法院据此依法对本案予以审理并无不当。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。依照上述法律规定，继承人对股权的继承，应是全面概括的继承，既包括财产性权利，也包括非财产性权利。如果公司章程中并无禁止性规定，有限责任公司的股东死亡后，其合法继承人自然就可以继承其在公司的股权，并具有相应的股份。现双方对赵贞福持有银燕公司12%的股份没有异议，赵贞福作为银燕公司的股东，占有银燕公司12%的股份，其于2009年6月22日死亡，其配偶朱嘉英于2019年5月25日去世，赵榕作为合法继承人，依法可以继承赵贞福在银燕公司享有的股权及占有的股份。鉴于本案审理期间发生上述新的事实，对一审判决本院依法予以调整。