股东接受公司转账，能否认定为“人格混同”？

《中华人民共和国公司法》第三条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，当股东无偿接受公司转账的时候，有可能造成公司与股东的人格混同，股东由此就可能要为公司的债权人埋单。那么，如果判断公司与股东的人格混同呢？最高人民法院在（2020）最高法民申5116号民事裁定书中认为：“三家公司之间存在人格混同。除上述财务混同原因外，还表现在人员混同、经营场所混同及业务混同等方面，原判决已详细阐述，本院予以认可。国发节能公司、国发后勤公司虽主张实际办公地点与登记的住所地不同、公司使用的联系电话为分机号码、电子邮箱不同等，但均不足以否定原审法院的事实认定。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》（以下简称民诉法解释）第一百零八条第一款规定，‘对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在’。国电光伏公司的举证已经达到前述证明标准，原判决认定国发节能公司、国发后勤公司与国发华企公司之间存在人格混同，于法有据。”说到底，公司与股东人格混同的重中之重应该是财务的混同，特别是当公司将款项转账给股东时，是否可以证明公司就此失去了独立的人格？什么情况下的公司与股东之间的转账才会导致公司债权人向股东主张偿还债务？1、公司的账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。因此，公司与股东之间构成财产混同，公司已经失去了独立承担债务的基础。最高人民法院在（2020）最高法民申1106号民事裁定书中认为：“关于王红军、张强、张坤、伟民置业公司、伟祺置业公司是否应对案涉债务承担连带责任的问题。原审已查明，张强、张坤为伟祺园林公司的股东，张强担任伟祺园林公司的监事和财务负责人，张坤担任伟祺园林公司的执行董事。唐新亮提交的伟祺园林公司两个银行账户交易明细以及张强个人多个银行账户的交易明细显示，鹿邑县财政国库支付中心汇入伟祺园林公司账户的多笔款项转入了张强个人账户内，张强个人账户与伟祺园林公司及张坤的账户之间存在频繁、巨额的资金往来，张强、张坤以及伟祺园林公司在原审中未对此进行举证说明或作出合理解释，在伟祺园林公司对唐新亮的债务未予清偿情形下，二审依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，判决张强、张坤对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。原审也查明，王红军虽然不是伟祺园林公司的股东，但其系伟祺园林公司股东张坤的丈夫，且作为伟祺园林公司的代表与苏州科环公司签订了《合作协议书》，并对伟祺园林公司的款项支出行使审批的权力。在伟祺园林公司不能及时还款的情况下，王红军自愿出具《保证书》，保证对伟祺园林公司的债务承担还款责任，原审据此认定王红军系伟祺园林公司的实际控制人并判决王红军对伟祺园林公司的债务承担连带责任适用法律亦无不当。原审亦查明，伟民置业公司、伟祺置业公司与伟祺园林公司登记为独立的企业法人，其中伟民置业公司、伟祺置业公司住所地相同；张强分别为伟祺园林公司、伟祺置业公司的股东；伟祺置业公司的股东、法定代表人叶卫东代表伟祺园林公司与业主签订《PPP项目合同》等文件，且经手收取苏州科环公司的保证金；唐新亮提交的伟祺园林公司的两个银行账户交易明细以及张强个人多个银行账户的交易明细证明，伟祺园林公司直接或通过张强的个人账户将鹿邑县财政国库支付中心汇入其账户的多笔款项直接转入了伟民置业公司、伟祺置业公司账户，而且伟民置业公司、伟祺置业公司还通过张强个人账户与伟祺园林公司存在其它的大量、频繁资金往来。伟祺园林公司、伟民置业公司、伟祺置业公司未对上述资金往来的用途举证说明或作出合理解释，原审据此判决伟民置业公司、伟祺置业公司对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。”2、公司股东接受公司转账，但无法说明转账的合法依据，如果是单笔转账达不到否认公司独立人格的程度。但是，该转账行为仍然在客观上转移并减少了公司资产，因此，债权人可以要求股东承担相应的法律责任。最高人民法院在（2019）最高法民终960号民事判决书中认为：“公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任,是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格,须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。具体到本案中,2017年8月7日,碧桂园公司向凯利公司转账3.2亿元,次日凯利公司向张伟男转账2951.8384万元。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证,但未提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证,未能形成证据链证明张伟男与凯利公司之间存在真实有效的借款关系。原审判决认定,张伟男所提交证据不能证明凯利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款,并无不当。但是,认定公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中,凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且,凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押,碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此,凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为,尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当,本院予以纠正。作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收凯利公司向其转账2951.8384万元,虽然不足以否定凯利公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产,降低了凯利公司的偿债能力,张伟男应当承担相应的责任。”一站式企业法律顾问服务，找安徽用法务！

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