公司中小股东权利及保护

有时企业可能因种种原因没有获取目标公司的较多股权，从而成为中小股东。中小股东持股比例较小，一旦与大股东在公司经营决策中有不同意见，往往是弱势的一方。因此，中小股东必须了解自身拥有的权利。什么是股东的权利？股东的权利简称股权，是指股东基于在公司中所持有的股份或者出资，依照法律或者公司章程规定，参与公司事务并在公司中享有财产利益的法定权利。第一、公司股东享有资产收益权。   投资者购买上市公司股票，成为该公司股东的重要目的之一，就在于获得收益。股东获得资产收益的方式主要包括公司分配股利股东、转让所持有的公司股票以获得差价收益（即资本利得，也就是在二级市场买卖股票的收益）和参与公司解散结算清算后的剩余生育财产分配等。   上市公司分配股利主要有现金股利和股票股利两种形式。现金股红利也就是通常所说的“现金分红”，是上市公司以货币形式向股东发放的股权利；股票红利也称“送红股”或“送股”，是是哪个是是上市公司将可分配利润折算成股票（红股），按照持股比例无偿向股东分派的权利。   如何获得分红？   作为股东，是否能获得上市公司分红，不仅取决于公司是否有可供分配的利润，还需股东大会审议通过有关公司利润分配的决议。只有这样，您才可能根据持股比例获得相应的公司分红。

第二、公司股东享有知情权。股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。   股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅并答复股东且说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 应当注意的是：①公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；②如果股东向公司提出申请后，公司拒绝提供查阅复制，或十五日期限届满未予回应的，股东可以自己名义向法院起诉公司，要求公司提供相应资料；③财务原始凭证和记账凭证不属于股东知情权范围，股东主张要求查阅公司财务原始凭证或记账凭证的，法院往往不予支持。第三、公司股东享有撤销权。股东撤销权即要求撤销股东会和董事会决议的权利。《公司法》第二十二条对股东撤销权进行了规定，明确在公司股东会、董事会作出的决议违反公司章程约定或法律法规规定的情况下，股东可以以自己名义向法院起诉，要求法院撤销公司作出的相应决议。行使撤销权需要注意以下几个要点：①从形式上，股东要求撤销决议应以诉讼方式提出，股东不能仅以单方面通知形式主张撤销；②从期限上；股东应当在决议作出之日起60日内行使撤销权，该期间为除斥期间，不得中断、中止或延长；③从内容上，会议召集和表决的轻微瑕疵，如未对决议产生实际影响，则人民法院不会支持撤销。是否轻微瑕疵，应以该程序瑕疵是否会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成，以及获取对此所需的信息为判定标准。

第四、异议股东回购请求权。  当股东会做出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以合理的价格回购他们手中的股份，从而退出该公司。   股份有限公司中，只有在对股东大会作出公司合并、分立决议持异议的情形下，异议股东才可以要求公司回购其股份。 第五、重大事项决策权。  中小投资者可以作为股东参与公司经营管理重大事项的决策。股东重大事项决策权的主要内容包括表决权、提案权、召集和和质询权。   如何才能有效地参与公司重大事项决策呢？   作为股东，您有权查阅上市公司章程、股东大会会议记录、董事会和监事会会议决议、财务会计报告等文件，并对公司的经营提出建议或质询，以进一步了解公司运营状况及相关业务活动。这有助于您更有效地参与上市公司重大事项决策。   股东是否只有到股东大会现场才能参与公司重大事项的决策呢？   不是。上市公司股东可通过网络投票的方式参与股东大会决议事项的表决。以投资者购买在上海证券交易所上市的股票为例，上市公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，都可以通过上交所系统或上交所认可的其他股东大会投票系统行使表决权，即通常所说的证券公司的交易委托系统。 第六、选择管理者的权利。  为保护投资者的合法权益，法律规定股东有权参与股东大会决议据仪表决，选举出其信任且能够代表掉膘其其利益的公司董事、监事。   为防止“大股东”利用持股优势操作上市公司董事、监事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端，《公司法》规定了累积累计投票制。这是一项切实保障社会公众股股东选举公司董事、监事权利的重要制度性设计。   如果公司章程中规定了累积计投票制或股东大会决议实行了累积计投票制，那么上市公司股东根据法律规定选出能够代表其利益的公司董事和监事的可能性就增大了。

第七，股东有权代表公司提起诉讼。

股东代表诉讼即股东在法定情形发生时，可以用自己的名义代表公司起诉。《公司法》第一百五十一条规定，连续180日持有或合计持有有限责任公司1%股权以上的股东，在公司董事、监事、高管或第三方侵害公司利益时，有权要求相应的公司职能部门代表公司提起诉讼，如果职能部门拒绝或30日内不起诉的，股东可以自身名义代表公司起诉，要求相对方对公司做出赔偿，以此间接维护其在公司的合法权益。股东代表诉讼具有法定的前置程序，即股东必须首先向公司相应职能部门书面请求提起诉讼，否则提起股东代表诉讼条件不能成就，但这一前置程序并非没有例外：在股东代表诉讼中，如果股东不存在向公司有关机关提出书面申请的可能性，则法院不应当以原告股东未履行前置程序为由驳回起诉。第八、临时提案权。  股东提案权，是指股东向股东（大）会提出议题或议案的权利。股份有限公司股东有向股东大会提案的权利。根据该规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。该规定丰富了股东权利，有利于公司保护少数股东的利益，是实现公司治理中制约平衡的需要。 风险防控建议企业应当对持股比例不占优势的合资公司予以重点关注，特别警惕合资公司中大股东采取排斥少数股东参与公司管理、剥夺少数股东的知情权、长期不向少数股东分配股利、稀释少数股东的股权比例等股东压制行为，加强风险防控。1.严格执行项目管理制度和内控制度，法律部门要从源头介入，全程参与合资项目管理，加强法律审核把关，严禁项目未批复先实施。2.制定合资公司章程时，在股东表决权的设定上应避免出现其他股东能单独作出决议的情况；合资公司章程、合资合作等协议条款应当明确、清晰、完整，且条款之间不能相互矛盾，避免产生纠纷。3.一旦出现大股东压制或其他可能损害持股公司利益的情况，企业应当及时以股东名义通过书面形式发函，依法行使股东知情权。4.如若合资公司作出违反章程、侵害公司权益甚至是违法违规的行为，或是合资公司高管及其他股东凭职权涉嫌犯罪可能被上升为合资公司责任的，企业应当尽快依据上述法律规定采取措施，隔离风险、及时止损，保护自身权益。

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